مسئولیت مدیران شخص حقوقی در برابر اشخاص ثالث

برخی از همکاران حرفه بدون توجه به نص صریح مواد قانونی مرتبط با میزان مسئولیت‌های مدیران شخص حقوقی نسبت به بدهی‌های مالیاتی شخص حقوقی و بدون عنایت به مفاهیم و ابزارهای حقوقی به کار رفته در مواد مزبور به نحوی کاملاً حداقلی و محدود معتقدند که:

• مسئولیت مدیران شخص حقوقی در زمان تصویب صورت‌های مالی توسط مجمع به پایان می‌رسد؛
• بدهی مالیاتی شخص حقوقی فقط بر عهده شخص حقوقی است و مسئولیت سهامداران محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌هاست؛
• دستگاه مالیاتی کشور برای وصول مطالبات قطعی خود، ابزار قهری به موجب عملیات اجرایی از قبیل توقیف اموال دارد و یا می‌تواند مدیران شخص حقوقی را از کشور ممنوع ‌الخروج کند، لذا دلیلی وجود ندارد که مدیران شخص حقوقی نسبت به پرداختی بدهی‌های مالیاتی شخص حقوقی قانوناً متعهد باشند.

مواردی که در بالا اشاره شده در حدود مقدمات، صحیح است، اما کامل نیست. در حقیقت «هست اما این، همه نیست» و نتیجه مؤخر آن نیز بر مقدمات ناقص استوار است و نهایتاً نتیجه صحیحی نیست :

• «موضوع معنونه»، در خصوص مسئولیت‌های سهامداران شخص حقوقی نیست که موضوع مسئولیت محدود این افراد مطرح شود، بلکه بحث، دقیقاً پیرامون مدیران شخص حقوقی است که مسئولیت‌هایشان قطعاً به مقدار ارزش اسمی سهام ایشان نیست، چه اینکه مدیرعامل در شرکت‌های سهامی ممکن است حتی سهامدار هم نباشد! در حقیقت، مسئولیت‌های ناشی از سهامداری یک چیز است و مسئولیت‌های ناشی از مدیریت یک چیزی دیگر.
• در زمان تصویب صورت‌های مالی توسط مجمع، ممکن است که من حیث روابط فی‌مابین سهامداران، شرکت و مدیران قبلی رفع مسئولیت شده باشد، اما در مقابل اشخاص ثالث ابداً، اینطور نیست. چه اینکه در مواردی، حتی پس از تصویب صورت‌های مالی توسط مجمع، به شرط احراز، شرکت می‌تواند علیه مدیران قبلی در حیطه مسئولیت‌های دوره مدیریت آن‌ها اقامه دعوی کند، حتی اگر صورت‌های مالی دوره مربوطه توسط مجمع تصویب شده باشد که البته، تشخیص صحت دعوی بر عهده مرجع قضایی است.
• در «موضوع معنونه» به این نکته مهم باید توجه شود که محور اصلی بحث، بدهی شخص الف به ب مطرح نیست، بلکه بدهی شخص الف به دستگاه مالیاتی کشور است که دارای احکام قانونی و ضمانت‌های اجرایی خاص و ویژه دارد.
• ماده ۱۲۲ قانون برنامه پنجم توسعه بدون هیچ توضیح اضافی، در «موضوع معنونه» روشنگر است:

برابر این ماده: ” مدیران اشخاص حقوقی غیر دولتی، به طور جمعی یا فردی، نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی و همچنین، مالیات‌هایی که اشخاص حقوقی به موجب مقررات قانون مالیات‌های مستقیم و مالیات بر ارزش افزوده مکلف به کسر یا وصول یا ایصال آن بوده و مربوط به دوران مدیریت آن‌ها باشد با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهند داشت. این مسئولیت مانع از مراجعه ضامن‌ها به شخص حقوقی نیست.”

• در ماده ۲۰۲ قانون مالیات مستقیم به «ممنوع الخروج کردن مدیران شخص حقوقی» اشاره شده و مشخصاً، عبارت «مربوط به دوران مدیریت آنان» نیز تصریح شده است.
• ممنوع الخروج کردن مدیران شخص حقوقی ابزاری تفننی و نمایشی نیست، بلکه مبتنی بر مبانی حقوقی قهری و الزامات قانونی مربوطه می باشد. مدیری که بابت پرداخت بدهی شخص حقوقی تعهدی نداشته باشد، اساساً چرا باید ممنوع الخروج شود!؟
• بدیهی است که ابتدا، مدیران موضوع بحث به سازمان امور مالیاتی تعهد دارند که سازمان مزبور متعاقباً، این افراد را حسب اختیار قانونی که دارد ممنوع الخروج می‌کند.
• تعهد پرداخت نیز صراحتاً در ماده ۱۲۲ قانون برنامه پنجم توسعه به شرح فوق اشاره شده است. تعهد مزبور از مبانی و ترتیبات قانونی دیگری نیز برخوردار است که جهت جلوگیری از اطاله کلام، از ذکر آنها خودداری می گردد.
• چیزی که بدیهی است این است که مدیران شخص حقوقی بنا به احکام قانونی، نسبت به یک بدهی خاص تحت عنوان بدهی مالیاتی به حاکمیت، با شخص حقوقی تعهد تضامنی دارند.
• قانون‌گذار، علاوه بر اینکه تعهد تضامنی در این خصوص احصا کرده است، اما تا این مقدار هم بسنده نکرده و کافی به مقصود ندانسته است، بلکه علاوه بر آن، مجوز ممنوع الخروج کردن بدهکاران مالیاتی را نیز به دستگاه مالیاتی داده است.
• نباید این چنین تصور شود که «چون سازمان امور مالیاتی می‌تواند نهایتاً مطالبات مالیاتی خود را از طریق عملیات اجرایی و توقیف اموال شخص حقوقی وصول کند، لذا مدیران شخص حقوقی تعهد پرداخت ندارند.»
• معنای تعهد تضامنی این است که ذینفع می‌تواند بابت احقاق حق خود به متعهد یا متعهدین، منفرداً و یا مجتمعاً مراجعه کند، لذا اگر با عملیات اجرایی و توقیف اموال شخص حقوقی بتواند مطالبات خود را وصول کند، عملاً به مدیران شخص حقوقی مراجعه نمی‌شود (چه اینکه باز هم این مجوز قانونی را دارد که همزمان علیه کلیه متعهدین تضامنی اقدام کند)، اما در مواردی که مثلاً شخص حقوقی تمکن مالی جهت ادای دین مالیاتی خود را ندارد ولی سازمان امور مالیاتی به طرق قانونی بتواند مطالباتش را با مراجعه به مدیران شخص حقوقی، منفرداً و یا مجتمعاً وصول کند، قطعاً سازمان مزبور از تعهد تضامنی که قانون بر عهده مدیران قرار داده است، استفاده خواهد کرد و همچنین، می‌تواند تا تعیین تکلیف، مدیران مزبور را از کشور ممنوع الخروج نماید.

در ارتباط با ممنوع الخروج، منظور از مدیر یا مدیران در این یادداشت، فقط مدیر یا مدیران صاحب امضای مجاز می باشد. چرا که طبق رای شورای عالی مالیاتی، مدیر یا مدیرانی که دارای حق امضای مجاز نباشند ممنوع الخروج نخواهند شد.