قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران
قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران
فصل اول – تعاریف و اصطلاحات
ماده ۱ اصطلاحات و واژه هایی که در این قانون به کار رفته است، دارای معانی زیر می باشند:
- شورای عالی بورس و اوراق بهادار: شورایی است که به موجب ماده (۳) این قانون تشکیل می شود، و بعد از این شورا نامیده می شود.
- سازمان بورس و اوراق بهادار: سازمانی است که به موجب ماده (۵) این قانون تشکیل می شود، و بعد از این سازمان نامیده می شود.
- بورس اوراق بهادار: بازاری متشکل و خود انتظام است که اوراق بهادار در آن توسط کارگزاران و یا معامله گران طبق مقررات این قانون، مورد داد و ستد قرار می گیرد. بورس اوراق بهادار (که از این پس بورس نامیده می شود) در قالب شرکت سهامی عام تأسیس و اداره می شود.
- هیئت داوری: هیئتی است که به موجب ماده ۳۷ این قانون تشکیل می شود.
- کانون: کانون های کارگزاران، معامله گران، بازارگردانان، مشاوران، ناشران، سرمایه گذاران و سایر مجامع مشابه، تشکل های خود انتظامی است که به منظور تنظیم روابط بین اشخاصی که طبق این قانون به فعالیت در بازار اوراق بهادار اشتغال دارند، طبق دستورالعمل های مصوب سازمان به صورت مؤسسه غیردولتی، غیرتجاری و غیرانتفاعی به ثبت می رسند.
- تشکل خود انتظام: تشکلی است که برای حسن انجام وظایفی که به موجب این قانون بر عهده دارد و هم چنین برای تنظیم فعالیت های حرفه ای خود و انتظام بخشیدن به روابط بین اعضا، مجاز است ضوابط و استانداردهای حرفه ای و انضباطی را که لازم می داند، با رعایت این قانون، وضع و اجرا کند.
- شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه: شرکتی است که امور مربوط بـه ثبت، نگهداری، انتقال مالکیت اوراق بهادار و تسویۀ وجوه را انجام می دهد.
- بازارهای خارج از بورس: بازاری است در قالب شبکۀ ارتباط الکترونیک یا غیر الکترونیک که معاملات اوراق بهادار در آن بر پایۀ مذاکره صورت می گیرد.
- بازار اولیه: بازاری است که اولین عرضه و پذیره نویسی اوراق بهادار جدید الانتشار در آن انجام می شود و منابع حاصل از عرضۀ اوراق بهادار در اختیار ناشر قرار می گیرد.
- بازار ثانویه: بازاری است که اوراق بهادار، پس از عرضۀ اولیه، در آن مورد داد و ستد قرار می گیرد.
- بازار مشتقه : بازاری است که در آن قرارداد های آتی و اختیار معامله مبتنی بر اوراق بهادار یا کالا داد و ستد می شود.
- ناشر: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را به نام خود منتشر می کند.
- کارگزار: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آن ها معامله می کند.
- کارگزار/ معامله گر: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و بـه حساب آن ها و یا به نام و حساب خود معامله می کند.
- بازارگردان: کارگزار/ معامله گری است که با اخذ مجوز لازم با تعهد به افزایش نقد شوندگی وتنظیم عرضه و تقاضای اوراق بهادار معین و تحدید دامنه نوسان قیمت آن، به داد و ستد آن اوراق می پردازد.
- مشاور سرمایه گذاری: شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص، درباره خرید و فروش اوراق بهادار، به سرمایه گذار مشاوره می دهد.
- سبدگردان: شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص و به منظور کسب انتفاع، بـه خرید و فروش اوراق بهادار برای سرمایه گذار می پردازد.
- شرکت تأمین سرمایه: شرکتی است که به عـنوان واسطه بین ناشر اوراق بهادار و عامه سرمایه گذاران فعالیت می کند، و می تواند فعالیت های کارگزاری، معامله گری، بازارگردانی، مشاوره، سبدگردانی، پذیره نویسی، تعهد پذیره نویسی و فعالیت های مشابه را با اخذ مجـوز از سازمان انجـام دهد.
- صندوق بازنشستگی: صندوق سرمایه گذاریی است که با استفاده از طرح های پس انداز و سرمایه گذاری، مزایای تکمیلی را برای دوران بازنشستگی اعضای آن فراهم می کند.
- صندوق سرمایه گذاری: نهادی مالی است که فعالیت اصلی آن سرمایه گذاری در اوراق بهادار می باشد و مالکان آن به نسبت سرمایه گذاری خود، در سود و زیان صندوق شریک اند.
- نهادهای مالی: منظور نهاد های مالی فعال در بازار اوراق بهادار اند که از آن جمله می توان بـه کارگزاران، کارگزاران/ معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری، مؤسسات رتبه بندی، صندوق های سرمایه گذاری، شرکت های سرمایه گذاری، شرکت های پـردازش اطلاعات مالی، شرکت های تأمین سرمایه و صندوق های بازنشستگی اشاره کرد.
- شرکت مادر (هلدینگ): شرکتی که با سرمایه گذاری در شرکت سرمایه پذیر جهت کسب انتفاع، آن قدر حق رأی کسب می کند که برای کنترل عملیات شرکت، هیئت مـدیره را انتخاب کند و یا در انتخاب اعضای هیئت مدیره مؤثر باشد.
- ارزشیاب: کارشناس مالی ای است که دارایی ها و اوراق بهادار موضوع این قانون را مورد ارزشیابی قرار دهد.
- اوراق بهادار: هر نوع ورقه یا مستندی است که متضمن حقوق مالی قابل نقل و انتقال برای مالک عین و یا منفعت آن باشد. شورا، اوراق بهادار قابل معامله را تعیین و اعلام خواهد کرد. مفهوم ابزار مالی و اوراق بهادار در متن این قانون، معادل هم در نظر گرفته شده است.
- انتشار: انتشار عبارت است از صدور اوراق بهادار برای عرضه عمومی.
- عرضه عمومی: عرضۀ اوراق بهادار منتشره به عموم جهت فروش.
- عرضه خصوصی: فروش مستقیم اوراق بهادار توسط ناشر به سرمایه گذاران نهادی است.
- پذیره نویسی: فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر و یا نما ینده قانونی آن و تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد.
- تعهد پذیره نویسی: تعهد شخص ثالث برای خرید اوراق بهاداری که ظرف مهلت پذیره نویسی به فروش نرسد.
- اعلامیه پذیره نویسی: اعلامیه ای است که از طریق آن، اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بهادار قابل پذیره نویسی در اختیار عموم قرار می گیرد.
- بیانیه ثبت: مجموعۀ فرم ها، اطلاعات، و اسناد و مدارکی است که در مرحله تقاضای ثبت شرکت، به سازمان داده می شود.
- اطلاعات نهانی: هرگونه اطلاعات افشاء نشده برای عموم که به طور مستقیم و یا غیر مستقیم بـه اوراق بهادار، معاملات یا ناشر آن مربوط می شود، و در صورت انتشار، بر قیمت و یا تصمیم سرمایه گذاران برای معاملۀ اوراق بهادار مربوط تأثیر می گذارد.
- سبد: مجموعه دارایی های مالی است که از محل وجوه سرمایه گذاران خریداری می شود
فصل دوم: ارکان بازار اوراق بهادار
ماده ۲ در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران و با هدف ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حسن اجرای این قانون، شورا و سازمان با ترکیب، وظایف و اختیارات مندرج در این قانون تشکیل می شود.
ماده ۳ شورا بالاترین رکن بازار اوراق بهادار است که تصویب سیاست های کلان آن بازار را بر عهده دارد. اعضای شورا به شرح ذیل می باشد:
- وزیر امور اقتصادی و دارایی
- وزیر بازرگانی
- رییس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران
- رؤسای اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اتاق تعاون
- رییس سازمان که به عنوان دبیر شـورا و سخنگوی سازمان نیز انجام وظیفه خواهد کرد
- دادستان کل کشور یا معاون وی
- یک نفر نماینده از طرف کانون ها
- سه نفر خبره مالی منحصراً از بخش خصوصی با مشورت تشکل های حرفه ای بازار اوراق بهادار به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب هیئت وزیران
- یک نفر خبره منحصرًاً از بخش خصوصی به پیشنهاد وزیـر ذیربـط و تـصویب هیئت وزیران برای هر بورس کالایی
تبصره ۱– ریاست شورا با وزیر امور اقتصادی و دارایی خواهد بود.
تبصره۲– مدت مأموریت اعضای موضوع بندهای ۷، ۸ و ۹ پنج سال است، و آنان را نمی توان از میان اعضای هیئت مدیره و کارکنان سازمان انتخاب کرد.
تبصره ۳– انتخاب مجدد اعضای موضوع بندهای۷، ۸ و ۹ این ماده حداکثر برای دو دوره امکان پذیر خواهد بود.
تبصره۴ – اعضای موضوع بند ۹، فقط در جلسات مربوط به تصمیم گیری همان بورس شرکت می کنند.
ماده ۴ وظایف شورا به شرح زیر می باشد:
- اتخاذ تدابیر لازم جهت ساماندهی و توسعۀ بازار اوراق بهادار و اعمال نظارت عالیه بر اجرای این قانون.
- تعیین سیاستها و خط مشی بازار اوراق بهادار در قالب سیاستهای کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط.
- پیشنهاد آیین نامه های لازم برای اجرای این قانون جهت تصویب هیئت وزیران.
- تصویب ابزارهای مالی جدید.
- صدور، تعلیق، و لغو مجوز فعالیت بورس ها، بازارهای خارج از بورس، شرکت های سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه و شرکت های تأمین سرمایه.
- تصویب بودجه و صورت های مالی سازمان.
- نظارت بر فعالیت و رسیدگی به شکایت از سازمان.
- تصویب نوع و میزان وصولی های سازمان و نظارت بر آن ها.
- انتخاب بازرس/ حسابرس سازمان و تعیین حق الزحمه آن.
- انتخاب اعضای هیئت مدیره سازمان.
- تعیین حقوق و مزایای رییس و اعضای هیئت مدیره سازمان.
- انتخاب اعضای هیئت داوری و تعیین حق الزحمه آنان.
- اعطای مجوز به بورس به منظور عرضه اوراق بهادار شرکت های پذیرفته شده خود در بازارهای خارجی.
- اعطای مجوز پذیرش اوراق بهادار خارجی به بورس.
- اعطای مجوز به بورس جهت معاملات اشخاص خارجی در بورس.
- سایر اموری که به تشخیص هیئت وزیران، به بازار اوراق بهادار مربوط باشد.
تبصره – مصوبات شورا پس از تأیید وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم اجراء خواهد بود.
ماده ۵ سازمان، مؤسسه عمومی غیردولتی است که دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و از محل کارمزدهای دریافتی و سهمی از حق پذیرش شرکت ها در بورس ها و سایر درآمدها اداره خواهد شد. منابع لازم برای آغاز فعالیت و راه اندازی سازمان یاد شده از محل وجوه امانی شورای بورس نزد سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران تأمین می شود.
تبصره– اساسنامه و تشکیلات سازمان حداکثر ظرف سه ماه از تاریخ تصویب این قانون توسط شورا تهیه و به تصویب هیئت وزیران خواهد رسید.
ماده ۶ هیئت مدیره سازمان دارای ۵ عضو است که از میان افراد امین و دارای حسن شهرت وتجربه در رشتۀ مالی منحصراً از کارشناسان بخش غیردولتی به پیشنهاد رئیس شورا و با تـصویب شورا انتخاب می شوند. رئیس شورا حکم اعضای هیئت مدیره را صادر می کند.
ماده ۷ وظایف و اختیارات هیئت مدیره سازمان به شرح زیر است:
- تهیه آیین نامه های لازم برای اجرای این قانون و پیشنهاد آن به شورا.
- تهیه و تدوین دستور العملهای اجرایی این قانون.
- نظارت بر حسن اجرای این قانون و مقررات مربوط.
- ثبت و صدور مجوز عرضۀ عمومی اوراق بهادار و نظارت بر آن.
- درخواست صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس بورس ها و سایر نهادهایی که تصویب آنها بر عهده شورا ست.
- صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس کانون ها و نهادهای مالی موضوع این قانون که در حوزه عمل مستقیم شورا نیست.
- تصویب اساسنامه بورس ها، کانون ها، و نهادهای مالی موضوع این قانون.
- اتخاذ تدابیر لازم جهت پیشگیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار.
- اعلام آن دسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار که اعلام آنها طبق این قانون بر عهده سازمان است به مراجع ذیصلاح و پیگیری آنها.
- ارائه صورتهای مالی و گزارش های ادواری در مـورد عملکرد سازمان و همچنین وضعیت بازار اوراق بهادار به شورا .
- اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه گذاران در بازار اوراق بهادار.
- ایجاد هماهنگی های لازم در بازار اوراق بهادار و همکاری با سایر نهادهای سیاستگذاری و نظارتی.
- پیشنهاد به کارگیری ابزارهای مالی جدید در بازار اوراق بهادار به شورا.
- نظارت بر سرمایه گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی در بورس.
- تهیه بودجه و پیشنهاد انواع درآمدها و نرخ های خدمات سازمان جهت تصویب توسط شورا.
- تصویب سقف نرخ های خدمات و کارمزدهای بورس، و سایر نهادهای مالی موضوع این قانون.
- صدور تأییدنامه سازمان قبل از ثبت شرکتهای سهامی عام نزد مرجع ثبت شرکتها و نظارت سازمان بر آن شرکت ها.
- بررسی و نظارت بر افشای اطلاعات با اهمیت توسط شرکتهای ثبت شده نزد سازمان.
- همکاری نزد یک و هماهنگی با مراجع حسابداری به ویژه هیئت تدوین استاندارد های حسابرسی.
- انجام تحقیقات کلان و بلند مدت برای تدوین سیاست های آتی بازار اوراق بهادار.
- همکاری و مشارکت با مراجع بین المللی و پیوستن به سازمانهای مرتبط منطقه ای و جهانی.
- انجام سایر اموری که از طرف شورا به سازمان محول شده باشد.
ماده ۸ مدت عضویت هر یک از اعضای هیئت مدیره پنج سال است و انتخاب مجدد آنان بـرای یک دوره دیگر بلامانع است.
ماده ۹ رییس هیئت مدیره سازمان از بین اعضای هیئت مدیره به پیشنهاد اعضا و تـصویب شـورا برای مدت سی ماه تعیین خواهد شد.
تبصره ۱– رییس هیئت مدیره، رییس سازمان و بالاترین مقام اجرایی آن خواهد بود.
تبصره۲– وظایف و حدود اختیارات رییس سازمان در اساسنامه سازمان تعیـین خواهد شد.
ماده ۱۰ اشتغال اعضای هیئت مدیره به صورت موظف و تمام وقت بوده و به هیچ وجه حق اشتغال یا پذیرش مسئولیت دیگری در سایر دستگاه ها، بنگاه ها و نهادها اعم از دولتی و غیردولتی را نخواهند داشت.
ماده ۱۱ در صورت برکناری، فوت و یا استعفای هر یک از اعـضای هیئت مدیره، جانشین وی برای مدت باقی مانده، ظرف پانزده روز حسب مورد به ترتیب مقرر در ماده (۶) منصوب خواهد شد. شرایط برکناری در اساسنامه سازمان قید خواهد شد.
ماده ۱۲ اعضای هیئت مدیره قبل از شروع به کار در سازمان موظف اند در جلسه شورا سوگند یادکنند که وظایف قانونی خود را به نحو احسن انجام دهند و در انجام وظایف نهایت دقت و بی طرفـی را به کار برند و کلیه تصمیماتی را که می گیرند مقـرون بـه صلاح کشور بـوده و رعایت حفظ اسرار سازمان و هیئت مدیره را بنمایند. متن سوگند نامه در اساسنامه سازمان مندرج خواهد شد.
ماده ۱۳ حقوق و مزایای رییس و اعضای هیئت مدیره سازمان از محل بودجه سازمان پرداخت می شود.
تبصره- حق حضور اعضای غیردولتی شورا در جلسات شورا، به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا تعیین و از محل بودجۀ سازمان پرداخت می شود.
ماده ۱۴ در بدو انتصاب و خاتمه عضویت، اعضای هیئت مدیره باید فهرست دارایی های خود، همسر، و افراد تحت تکفل خود را به شورا گزارش نمایند.
ماده ۱۵ حسابرس/ بازرس سازمان، از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی برای یک سال توسط شورا انتخاب می شود؛ انتخاب حسابرس/ بازرس حداکثر برای دو دوره امکانپذیرخواهد بود.
ماده ۱۶ انجام هر گونه معاملات اوراق بهادار ثبت شده یا در شرف ثبت نزد سازمان یا هرگونه فعالیت و مشارکت مستقیم یا غیرمستقیم در انجام معاملات مذکور توسط اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای مؤسسه حسابرسی سازمان و نیز اشخاص تحت تکفل آن ها ممنوع است.
ماده ۱۷ اعضای شورا و سازمان موظف اند، فعالیت های اقتصادی و مالی خود و همچنین مشاغل تمام وقت یا پاره وقت خود را که طی دو سال اخیر به آن اشتغال داشته اند یا دارند، به رئیس قـوه قضائیه گزارش دهند.
ماده ۱۸ اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای موسسۀ حسابرسی سازمان مکلف اند از افشای مستقیم یا غیرمستقیم اطلاعات محرمانه ای که در اجرای وظایف خود از آن ها مطلع می شوند، حتی پس از خاتمه دوران تصدی خود، خودداری کنند. متخلف به مجازات های مقرر در ماده (۴۶) این قانون محکوم می شود.
ماده ۱۹ سازمان می تواند در اجرای وظایف قانونی خود با مجوز دادستان کل کشور، اطلاعات موردنیاز در چارچوب این قانون را از کلیه بانک ها، مؤسسات اعتباری، شرکتهای دولتی، دستگاه های دولتی و عمومی، از جمله دستگاه هایی که شمول حکم نسبت به آنها مستلزم ذکر یا تصریح نام آنهاست و نیز اشخاص حقیقی یا حقوقی غیردولتی مطالبه نماید. کلیه دستگاهها و اشـخاص مـذکور مکلف اند اطلاعات موردنیاز سازمان را در موعد تعیین شده ارائه نمایند.
فصل سوم: بازار اولیه
ماده ۲۰ عرضه عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مقررات این قانون می باشد، و عرضۀ عمومی اوراق بهادار به هر طریق بدون رعایت مفاد این قانون ممنوع است.
ماده ۲۱ ثبت اوراق بهادار نزد سازمان به منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات سازمان و شفافیت اطلاعاتی بوده و به منزله تأیید مزایا، تضمین سودآوری و یا توصیه و سفارشی درمورد شرکت ها یا طرح های مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نمی باشد. این موضوع باید در اعلامیه پذیره نویسی قید گردد.
ماده ۲۲ ناشر موظف است تقاضای ثبت اوراق بهادار را همراه با بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی جهت اخذ مجوز عرضه عمومی به سازمان تسلیم نماید.
تبصره- فرم تقاضای ثبت اوراق بهادار، محتویات بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی که باید به سازمان تسلیم شود و نیز چگونگی انتشار اعلامیه پذیره نویسی و نحوه هماهنگی بین مرجع ثبت شرکت ها و سازمان به موجب دستورالعملی اسـت که توسط سازمان تنظیم و به تأیید شورا می رسد.
ماده ۲۳ سازمان پس از بررسی تقاضای ثبت اوراق بهادار و ضمایم آن و اطمینان از انطباق آن ها با مقررات، نسبت به تأیید اعلامیه پذیره نویسی اقدام می کند.
تبصره۱– عرضه عمومی اوراق بهادار باید ظرف مدتی انجام پـذیرد که سازمان تعیین می کند. مدت مذکور از سی روز تجاوز نخواهد کرد. سازمان می تواند مدت پذیره نویسی را با تقاضای ناشر و احراز ادله موجه حداکثر به مدت سی روز دیگر تمدید کند.
تبصره۲- ناشر موظف است حداکثر ظرف پانزده روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار از طریقی که سازمان معین خواهد نمود، مطلع نماید. نحوه برخورد ناشر درخصوص عدم فروش کامل، در اعلامیه پذیره نویسی مشخص می شود.
تبصره ۳– استفاده از وجوه تأدیه شده، پس از تأیید تکمیل فرآیند عرضه عمومی توسط سازمان، مجاز است.
تبصره ۴– در صورت عدم تکمیل فرآیند عرضه عمومی، وجوه گردآوری شده باید حداکثر ظرف مدت پانزده روز به سرمایه گذاران عودت داده شود.
ماده ۲۴ اگر سازمان فرم تقاضای تکمیل شده و ضمائم ارسالی را برای ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخیص دهد، طی مدت سی روز مراتب را به اطـلاع ناشـر رسانده و درخواست اصلاحیه می نماید. سازمان در صورت کامل بودن مدارک، موظف است حداکثر ظرف سی روز از تاریخ ثبت درخواست در سازمان، مراتب موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار به ناشر اعلام کند.
ماده ۲۵ از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون، برای ثبت شرکت های سهامی عام یا افزایش سرمایه آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی توسط مرجع ثبت شرکت ها، پس از موافقت سازمان صادر می شود.
ماده ۲۶ از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون، وظایف و اختیارات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران موضوع ماده (۴) قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت، مصوب ۳۰/۶/۱۳۷۶ به سازمان واگذار می شود.
تبصره- اوراق مشارکتی که به موجب این قانون معاف از ثبت نزد سـازمان باشـد، از شـمول این ماده مستثنی است.
ماده ۲۷ اوراق بهادار زیر از ثبت نزد سازمان معاف است:
- اوراق مشارکت دولت، بانک مرکزی و شهرداری ها
- اوراق مشارکت منتشره توسط بانکها و مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی
- اوراق بهادار عرضه شده در عرضه های خصوصی
- سهام هر شرکت سهامی عامی که کل حقوق صاحبان سهام آن کمتر از رقم تعیین شده توسط سازمان باشد.
- سایر اوراق بهاداری که به تشخیص شورا نیاز به ثبت نداشته باشند، از قبیل اوراق منتشره توسط سازمان ها و مراجع قانونی دیگر.
تبصره– ناشر اوراق بهاداری که از ثبت معاف است، موظف اسـت مشخصات و خصوصیات اوراق و نحوه و شرایط توزیع و فروش آن را طبق شرایطی که سازمان تعیین می کند، به
سازمان گزارش کند.
ماده ۲۸ تأسیس بورس ها، بازارهای خارج از بورس و نهادهای مالی موضوع این قانون منوط به ثبت نزد سازمان است و فعالیت آن ها تحت نظارت سازمان انجام می شود.
ماده ۲۹ صلاحیت حرف های اعضای هیئت مدیره و مدیران، حداقل سرمایه، موضوع فعالیت در اساسنامه، نحوه گزارش دهی و نوع گزارش های ویژه حسابرسی نهادهای مالی موضوع این قانون، باید به تأیید سازمان برسد.
فصل چهارم: بازار ثانویه
ماده ۳۰ پذیرش اوراق بهادار در بورس طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد هر بورس و به تصویب سازمان می رسد. بورس مجاز به پذیرش اوراق بهاداری نیست که نزد سازمان ثبت نشده است.
تبصره– اوراق بهادار معاف از ثبت از شمول این ماده مستثنی است.
ماده ۳۱ بورس مکلف است فهرست، تعداد و قیمت اوراق بهادار معامله شده در روزهای معامله را طبق ضوابط مصوب سازمان تهیه و به اطلاع عموم برساند. این فهرست در حکم سند رسمی است، و در سوابق بورس نگاه داری خواهد شد.
ماده ۳۲ سازمان مجاز است با تشخیص شرایط اضطراری، دستور تعطیل و یا توقف انجام معاملات هر یک از بورس ها را، حداکثر به مدت سه روز کاری صادر نماید. در صورت تداوم شرایط اضطراری، مدت مزبور با تصویب شورا قابل تمدید خواهد بود.
تبصره- شرایط اضطرار براساس آن دستورالعمل اجرایی خواهد بود که به پیشنهاد سازمان به تأیید شورا می رسد.
ماده ۳۳ شروع به فعالیت کارگزاری، کارگزاری/ معامله گری و بازارگردانی به هر شکل و تحت هر عنوان، منوط به عضویت در کانون مربـوط و رعایت مقررات این قانون و آیین نامه ها و دستورالعمل های اجرایی آن است.
تبصره- تا زمانی که کانون کارگزاران/ معامله گران و بازارگردانان تشکیل نشده است، وظایف مربوط به آن کانون را سازمان انجام می دهد. هنگامی که تعداد اعـضای کانون در سطح کشور به یازده نفر رسید، تشکیل کانون کارگزاران/ معامله گران و بازارگردانان الزامی است.
ماده ۳۴ فعالیت کارگزاری، کارگزاری/ معامله گری و بازارگردانی در هر بورس موکول به پذیرش در آن بورس، طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد بورس به تأیید سازمان می رسد.
ماده ۳۵ هیئت مدیره بورس به تخلفات انضباطی کارگزاران، کارگزار/ معامله گران، بازارگردانان، ناشران و سایر اعضای خود از هریک از مقررات این قانون یا آیین نامه های ذیربط طبق آیین نامۀ انضباطی خود رسیدگی می نماید. رأی بورس به مدت یک ماه از تاریخ ابلاغ قابل تجدید نظر در سازمان می باشد. رأی سازمان قطعی و لازم الاجرا می باشد.
ماده ۳۶ اختلافات بین کارگزاران، بازارگردانان، کارگزار/ معامله گران، مشاوران سرمایه گذاری، ناشران، سرمایه گذاران، و سایر اشخاص ذیربط ناشی از فعالیت حرفه ای آن ها، درصورت عدم سازش در کانون ها توسط هیئت داوری رسیدگی می شود.
ماده ۳۷ هیئت داوری متشکل از سه عضو می باشد که یک عضو توسط رییس قوه قضاییه از بین قضات باتجربه و دو عضو از بین صاحب نظران در زمینه های اقتصادی و مالی به پیشنهاد سازمان وتأیید شورا به اختلافات رسیدگی می نمایند. رییس قوه قضاییه و سازمان با تأیید شورا علاوه بر نماینده اصلی خود، هریک عضو علی البدلی تعیین و معرفی می نمایند تا در صورت غیبت عضو اصلی مربوط در هیئت داوری شرکت نمایند. شرایط عضو علی البدل همانند عضو اصلی می باشد.
تبصره ۱– ریاست هیئت داوری با نماینده قوه قضائیه خواهد بود.
تبصره ۲– مدت مأموریت اعضای اصلی و علی البدل دو سال می باشد و انتخاب مجدد آنان حداکثر برای دو دوره دیگر بلامانع است.
تبصره۳– هیئت داوری دارای دبیرخانه ای است که در محل سازمان تشکیل می گردد.
تبصره۴– بودجه هیئت داوری در قالب بودجه سازمان منظور و پرداخت می شود.
تبصره ۵– آرای صادر شده از سوی هیئت داوری قطعی و لازم الاجراست و اجرای آن به عهده اداره ها و دوایر اجرای ثبت اسناد و املاک می باشد.
ماده ۳۸ در صورتی که کارگزار، کارگزار/ معامله گر، بازارگردان، مشاور سرمایه گذاری، و سایر تشکل های مشابه درخواست کناره گیری موقت یا دائم از فعالیت خود را داشته باشند، مراتب را به سازمان، کانون و نیز به بورس مربوطه اعلام نموده و مجوز فعالیت خود را نزد کانون تودیع می نمایند. تضمین ها و وثایق مربوط تا تعیین تکلیف معاملات انجام شده و سایر تعهدات آنها به قوت خود باقی خواهد ماند. قسمت اخیر این ماده نسبت به کارگزاران، کارگزار/ معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری، و سایر تشکل های مشابه که عضویت آن ها براساس ماده (۳۵) این قانون تعلیق یا لغو می شود، نیز مجری است.
ماده ۳۹ کارگزاران، کارگزار/ معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری، و سایر تشکل های مشابه ملزم اند طبق دستورالعملی که توسط سازمان تنظیم و ابلاغ می شود، گزارش های لازم را تهیه و به مراجع ذیربط تسلیم نمایند.
فصل پنجم: اطلاع رسانی در بازارهای اولیه و ثانویه
ماده ۴۰ سازمان موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا مجموعۀ اطلاعاتی که در فرایند ثبت اوراق بهادار به دست می آورد، حداکثر ظرف مدت پانزده روز، طبق آیین نامه مربوطه در دسترس عموم قرارگیرد.
ماده ۴۱ سازمان موظف است بورس ها، ناشران اوراق بهادار، کارگزاران، معامله گران بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری، و کلیه تشکل های فعال در بازار سرمایه را ملزم نماید تا براساس استاندارد های حسابداری و حسابرسی ملی کشور، اطلاعات جامع فعالیت خود را انتشار دهند.
ماده ۴۲ ناشر اوراق بهادار موظف است صورت های مالی را طبق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارش دهی مالی و آیین نامه ها و دستورالعمل های اجرایی که توسط سازمان ابـلاغ می شود، تهیه کند.
ماده ۴۳ ناشر، شرکت تأمین سرمایه، حسابرس و ارزشیابان و مشاوران حقوقی ناشر، مسئول جبران خسارات وارده به سرمایه گذارانی هستند که در اثر قصور، تقـصیر، تخلف و یا به دلیل ارائـه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضه اولیه که ناشی از فعل یا ترک فعل آنها باشد، متضررگردیده اند.
تبصره۱– خسارت دیدگان موضوع این ماده، می توانند حداکثر ظرف مدت یکسال پس از تاریخ کشف تخلف به هیئت مدیره بورس یا هیئت داوری شکایت کنند، مشروط بـر اینکه بیش از سه سال از عرضۀ عمومی توسط ناشر نگذشته باشد.
تبصره۲– فقط اشخاصی که اوراق بهادار ناشر موضوع این ماده را قبل از کشف و اعلام تخلـف خریده باشند، مجاز به ادعای خسارت می باشند.
ماده ۴۴ سازمان می تواند در صورت آگاهی از ارائه اطلاعات خلاف واقع، ناقص یا گمراه کننده ازطرف ناشر در بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی، عرضه عمومی اوراق بهادار را در هر مرحله ای که باشد، متوقف کند.
ماده ۴۵ هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است، مکلف است حداقل موارد زیر را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط سازمان تعیین خواهد شد، به سازمان ارائه نماید:
- صورت های مالی سالانۀ حسابرسی شده.
- صورتهای مالی میان دوره ای شامل صورتهای مالی۶ ماهه حسابرسی شده، و صورتهای مالی سه ماهه.
- گزارش هیئت مدیره به مجامع و اظهار نظر حسابرس.
- اطلاعاتی که اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه گذاران دارد.
فصل ششم: جرایم و مجازات ها
ماده ۴۶ اشخاص زیر به حبس تعزیری از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
- هر شخصی که اطلاعات نهانی مربوط به اوراق بهادار موضوع این قانون را که حسب وظیفه در اختیار وی قرارگرفته به نحوی از انحاء به ضرر دیگران یا به نفع خود یا به نفع اشخاصی که از طرف آن ها به هرعنوان نمایندگی داشته باشد، قبل از انتشار عمومی، مورد استفاده قرار دهد و یا موجبات افشاء و انتشار آن ها را در غیر موارد مقرر فراهم نماید.
- هر شخصی که با استفاده از اطلاعات نهانی به معاملات اوراق بهادار مبادرت نماید.
- هر شخصی که اقدامات وی نوعاً منجر به ایجاد ظاهری گمراه کننده از روند معاملات اوراق بهادار یا ایجاد قیمت های کاذب و یا اغوای اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود.
- هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون اقدام به انتشار آگهی یا اعلامیه پذیره نویسی به منظور عرضۀ عمومی اوراق بهادار نماید.
تبصره ۱– اشخاص زیر به عنوان اشخاص دارای اطلاعات نهانی شرکت شناخته می شوند:
الف) مدیران شرکت شامل اعضای هیئت مدیره، هیئت عامل، مدیرعامل و معاونان آنان.
ب) بازرسان، مشاوران، حسابداران، حسابرسان و وکلای شرکت.
ج) سهامدارانی که به تنهایی و یا به همراه افراد تحت تکفل خود، بیش از ده درصد سهام شرکت را در اختیار دارند یا نمایندگان آنان.
د) مدیر عامل و اعضای هیئت مدیره و مدیران ذیربط یا نمایندگان شرکت های مادر (هلدینگ) که مالک حداقل ده درصد سهام یا دارای حداقل یک عضو در هیئت مدیره شرکت سرمایه پذیر باشند.
ه) سایر اشخاصی که با توجه به وظایف، اختیارات و یا موقعیت خود به اطلاعات نهانی دسترسی دارند.
تبصره ۲– اشخاص موضوع تبصره یک این ماده موظف اند آن بخش از معاملات اوراق بهادار خود را که مبتنی بر اطلاعات نهانی نباشد، ظرف پانزده روز پس از انجام معامله، به سازمان و بورس مربوط گزارش کنند.
ماده ۴۷ اشخاصی که اطلاعات خلاف واقع یا مستندات جعلی را به سازمان و یا بورس ارائه نمایند یا تصدیق کنند و یا اطلاعات، اسناد و یا مدارک جعلی را در تهیه گزارش های موضوع این قانون مورد استفاده قرار دهند، حسب مورد به مجازات های مقرر در قانون مجازات اسلامی مصوب ۱۳۷۵/۳/۶ محکوم خواهند شد.
ماده ۴۸ کارگزار، کارگزار/ معامله گر، بازارگردان و مشاور سرمایه گذاری که اسرار اشخاصی را که برحسب وظیفه از آن ها مطلع شده یا در اختیار وی قرار دارد، بدون مجوز افشاء نماید، به مجازات های مقرر در ماده (۶۴۸) قانون مجازات اسلامی مصوب ۱۳۷۵/۳/۶ محکوم خواهد شد.
ماده ۴۹ اشخاص زیر به حبس تعزیری از یک ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
- هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون تحت هرعنوان به فعالیت هایی از قبیل کارگزاری، کارگزار/ معامله گری یا بازارگردانی که مستلزم اخذ مجوز است مبادرت نماید یا خود را تحت هر یک از عناوین مزبور معرفی کند.
- هر شخصی که به موجب این قانون مکلف به ارائۀ تمام یا قسمتی از اطلاعات، اسناد و یا مدارک مهم به سازمان و یا بورس مربوط بوده و از انجام آن خودداری کند.
- هر شخصی که مسئول تهیه اسناد، مدارک، اطلاعات، بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی و امثال آن ها جهت ارائه به سازمان می باشد و نیز هر شخصی که مسؤلیت بررسی و اظهارنظر یا تهیه گزارش مالی، فنی یا اقتصادی یا هرگونه تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور را برعهده دارد و در اجرای وظایف محوله از مقررات این قانون تخلف نماید.
- هر شخصی که عالماً و عامداً هرگونه اطلاعات، اسناد، مدارک یا گزارش های خلاف واقع مربوط به اوراق بهادار را به هر نحو مورد سوء استفاده قرار دهد.
ماده ۵۰ کارگزار، کارگزار/ معامله گر یا بازارگردانی که اوراق بهادار و وجوهی را که برای انجام معامله به وی سپرده شده و وی موظف به نگاه داری آن در حساب های جداگانه است، برخلاف مقررات و به نفع خود یا دیگران مورد استفاده قرار دهد، به مجازات های مقرر در ماده (۶۷۴) قانون مجازات اسلامی مصوب ۱۳۷۵/۳/۶ محکوم خواهد شد.
ماده ۵۱ در صورت ارتکاب تخلفات مندرج در این قانون توسط اشخاص حقوقی، مجازات های پیش بینی شده بر حسب مورد درباره آن دسته از اشخاص حقیقی اعمال می شود که از طرف اشخاص حقوقی یادشده، مسئولیت تصمیم گیری را بر عهده داشته اند.
ماده ۵۲ سازمان مکلف است مستندات و مدارک مربوط به جرائم موضوع این قانون را گردآوری کرده و به مراجع قضایی ذی صلاح اعلام نموده و حسب مورد موضوع را به عنوان شاکی پیگیری نماید.
چنانچه در اثر جرائم مذکور ضرر و زیانی متوجه سایر اشخاص شده باشد، زیان دیده می تواند برای جبران آن به مراجع قانونی مراجعه نموده و وفق مقررات، دادخواست ضرر و زیان تسلیم نماید.
فصل هفتم: مقررات متفرقه
ماده ۵۳ کارگزاران کارگزاران/ معامله گران بازارگردانان و سایر فعالان بازار اوراق بهادار مکلفند ظرف شش ماه از تشکیل سازمان نسبت به ایجاد کانون خود، پس از تصویب اساسنامه آن اقدام کنند.
ماده ۵۴ هیچ سهامدار حقیقی یا حقوقی، نمی تواند بیش از دو و نیم درصد (۲/۵%) از سهام بورس را به طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.
ماده ۵۵ هیچ سهامدار حقیقی یا حقـوقی نمی تواند بیش از پـنج درصـد (۵%) از سهام شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه را به طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.
ماده ۵۶ پس از تشکیل سازمان، کلیه سوابق، اسناد و مدارک شورای بورس موضوع قانون تأسیس بورس اوراق بهادار تهران، مصوب ۱۳۴۵، به سازمان منتقل می شود.
ماده ۵۷ اموال و دارایی های سازمان کارگزاران بورس های موجود اعم از منقول و غیرمنقول، وجوه نقد، سپرده های بانکی و اوراق بهادار، حقوق و تعهدات و سایر دارایی ها پس از کسر بدهی ها و همچنین وجوه ذخیره گسترش بورس، در کمیته ای مرکب از رئیس سازمان، نماینده منتخب کارگزاران بورس مربوط و نماینده شورا احصا و حسب ضرورت و نیاز بین شرکت سهامی بورس مربوط و سازمان به ترتیب به عنوان سرمایه و منابع مالی در اختیار تسهیم می شود.
تصمیمات این کمیته پس از تصویب وزیر امور اقتصاد و دارایی لازم الاجرا می باشد.
تبصره- سوابق کارکنان سازمان کارگزاران هر بورس، بـه موجب مقررات قانون کار بازخرید می گردد.
ماده ۵۸ دولت اقدامات لازم برای فعال کردن بورس های کالایی و تطبیـق آن با این قانون و ارائه راه کارهای قانونی موردنیاز را به عمل خواهد آورد.
ماده ۵۹ این قانون چهار ماه پس از تصویب به طورکامل لازم الاجرا است و هیئت وزیران و سایر مراجع مذکور در این قانون، موظف اند به نحوی اقدام نمایند که مقررات اجرایی و سازمانی و تشکیلات مناسب اجرایی این قانون، ظرف این مدت استقرار یافته و به تصویب رسیده باشد.
ماده ۶۰ پس از انقضای مهلت های مقرر در این قـانون، قـانون تأسیس بورس اوراق بهادار مصوب ۱۳۴۵/۲/۲۷ و کلیه قوانین و مقرراتی که مغایر با این قانون است، لغو می شود.
قانون فوق مشتمل بر شصت ماده و بیست و نه تبصره در جلسۀ علنی روز سه شنبه مورخ آول آذر ماه یک هزار و سیصد و هشتاد و چهار مجلس شـورای اسـلامی تـصویب و در تـاریخ ۱۳۸۴/۹/۲ بـه تأیید شورای نگهبان رسید.
