قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران
قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران
فصل اول – تعاریف و اصطلاحات
ماده ۱ اصطلاحات و واژه هایی که در این قانون به کار رفته است، داراي معانی زیر می باشند:
- شوراي عالی بورس و اوراق بهادار: شورایی است که به موجب ماده (۳) این قانون تشکیل می شود، و بعد از این شورا نامیده می شود.
- سازمان بورس و اوراق بهادار: سازمانی است که به موجب ماده (۵) این قانون تشکیل می شود، و بعد از این سازمان نامیده می شود.
- بورس اوراق بهادار: بازاري متشکل و خود انتظام است که اوراق بهادار در آن توسط کارگزاران و یا معامله گران طبق مقررات این قانون، مورد داد و ستد قرار می گیرد. بورس اوراق بهادار (که از این پس بورس نامیده می شود) در قالب شرکت سهامی عام تأسیس و اداره می شود.
- هیئت داوري: هیئتی است که به موجب ماده ۳۷ این قانون تشکیل می شود.
- کانون: کانون هاي کارگزاران، معامله گران، بازارگردانان، مشاوران، ناشران، سرمایه گذاران و سایر مجامع مشابه، تشکل هاي خود انتظامی است که به منظور تنظیم روابط بین اشخاصی که طبق این قانون به فعالیت در بازار اوراق بهادار اشتغال دارند، طبق دستورالعمل هاي مصوب سازمان به صورت مؤسسه غیردولتی، غیرتجاري و غیرانتفاعی به ثبت می رسند.
- تشکل خود انتظام: تشکلی است که براي حسن انجام وظایفی که به موجب این قانون بر عهده دارد و هم چنین براي تنظیم فعالیت هاي حرفه اي خود و انتظام بخشیدن به روابط بین اعضا، مجاز است ضوابط و استانداردهاي حرفه اي و انضباطی را که لازم می داند، با رعایت این قانون، وضع و اجرا کند.
- شرکت سپرده گذاري مرکزي اوراق بهادار و تسویه وجوه: شرکتی است که امور مربوط بـه ثبت، نگهداري، انتقال مالکیت اوراق بهادار و تسویۀ وجوه را انجام می دهد.
- بازارهاي خارج از بورس: بازاري است در قالب شبکۀ ارتباط الکترونیک یا غیر الکترونیک که معاملات اوراق بهادار در آن بر پایۀ مذاکره صورت می گیرد.
- بازار اولیه: بازاري است که اولین عرضه و پذیره نویسی اوراق بهادار جدید الانتشار در آن انجام می شود و منابع حاصل از عرضۀ اوراق بهادار در اختیار ناشر قرار می گیرد.
- بازار ثانویه: بازاري است که اوراق بهادار، پس از عرضۀ اولیه، در آن مورد داد و ستد قرار می گیرد.
- بازار مشتقه : بازاري است که در آن قرارداد هاي آتی و اختیار معامله مبتنی بر اوراق بهادار یا کالا داد و ستد می شود.
- ناشر: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را به نام خود منتشر می کند.
- کارگزار: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را براي دیگران و به حساب آن ها معامله می کند.
- کارگزار/ معامله گر: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را براي دیگران و بـه حساب آن ها و یا به نام و حساب خود معامله می کند.
- بازارگردان: کارگزار/ معامله گري است که با اخذ مجوز لازم با تعهد به افزایش نقد شوندگی وتنظیم عرضه و تقاضاي اوراق بهادار معین و تحدید دامنه نوسان قیمت آن، به داد و ستد آن اوراق می پردازد.
- مشاور سرمایه گذاري: شخص حقوقی است که در قالب قراردادي مشخص، درباره خرید و فروش اوراق بهادار، به سرمایه گذار مشاوره می دهد.
- سبدگردان: شخص حقوقی است که در قالب قراردادي مشخص و به منظور کسب انتفاع، بـه خرید و فروش اوراق بهادار براي سرمایه گذار می پردازد.
- شرکت تأمین سرمایه: شرکتی است که به عـنوان واسطه بین ناشر اوراق بهادار و عامه سرمایه گذاران فعالیت می کند، و می تواند فعالیت هاي کارگزاري، معامله گري، بازارگردانی، مشاوره، سبدگردانی، پذیره نویسی، تعهد پذیره نویسی و فعالیت هاي مشابه را با اخذ مجـوز از سازمان انجـام دهد.
- صندوق بازنشستگی: صندوق سرمایه گذاریی است که با استفاده از طرح هاي پس انداز و سرمایه گذاري، مزایاي تکمیلی را براي دوران بازنشستگی اعضاي آن فراهم می کند.
- صندوق سرمایه گذاری: نهادي مالی است که فعالیت اصلی آن سرمایه گذاري در اوراق بهادار می باشد و مالکان آن به نسبت سرمایه گذاري خود، در سود و زیان صندوق شریک اند.
- نهادهاي مالی: منظور نهاد هاي مالی فعال در بازار اوراق بهادار اند که از آن جمله می توان بـه کارگزاران، کارگزاران/ معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاري، مؤسسات رتبه بندي، صندوق هاي سرمایه گذاري، شرکت هاي سرمایه گذاري، شرکت هاي پـردازش اطلاعات مالی، شرکت هاي تأمین سرمایه و صندوق هاي بازنشستگی اشاره کرد.
- شرکت مادر (هلدینگ): شرکتی که با سرمایه گذاري در شرکت سرمایه پذیر جهت کسب انتفاع، آن قدر حق رأي کسب می کند که براي کنترل عملیات شرکت، هیئت مـدیره را انتخاب کند و یا در انتخاب اعضاي هیئت مدیره مؤثر باشد.
- ارزشیاب: کارشناس مالی اي است که دارایی ها و اوراق بهادار موضوع این قانون را مورد ارزشیابی قرار دهد.
- اوراق بهادار: هر نوع ورقه یا مستندي است که متضمن حقوق مالی قابل نقل و انتقال براي مالک عین و یا منفعت آن باشد. شورا، اوراق بهادار قابل معامله را تعیین و اعلام خواهد کرد. مفهوم ابزار مالی و اوراق بهادار در متن این قانون، معادل هم در نظر گرفته شده است.
- انتشار: انتشار عبارت است از صدور اوراق بهادار براي عرضه عمومی.
- عرضه عمومی: عرضۀ اوراق بهادار منتشره به عموم جهت فروش.
- عرضه خصوصی: فروش مستقیم اوراق بهادار توسط ناشر به سرمایه گذاران نهادي است.
- پذیره نویسی: فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر و یا نما ینده قانونی آن و تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد.
- تعهد پذیره نویسی: تعهد شخص ثالث براي خرید اوراق بهاداري که ظرف مهلت پذیره نویسی به فروش نرسد.
- اعلامیه پذیره نویسی: اعلامیه اي است که از طریق آن، اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بهادار قابل پذیره نویسی در اختیار عموم قرار می گیرد.
- بیانیه ثبت: مجموعۀ فرم ها، اطلاعات، و اسناد و مدارکی است که در مرحله تقاضاي ثبت شرکت، به سازمان داده می شود.
- اطلاعات نهانی: هرگونه اطلاعات افشاء نشده براي عموم که به طور مستقیم و یا غیر مستقیم بـه اوراق بهادار، معاملات یا ناشر آن مربوط می شود، و در صورت انتشار، بر قیمت و یا تصمیم سرمایه گذاران براي معاملۀ اوراق بهادار مربوط تأثیر می گذارد.
- سبد: مجموعه دارایی هاي مالی است که از محل وجوه سرمایه گذاران خریداري می شود
فصل دوم: ارکان بازار اوراق بهادار
ماده ۲ در راستاي حمایت از حقوق سرمایه گذاران و با هدف ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کاراي اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حسن اجراي این قانون، شورا و سازمان با ترکیب، وظایف و اختیارات مندرج در این قانون تشکیل می شود.
ماده ۳ شورا بالاترین رکن بازار اوراق بهادار است که تصویب سیاست هاي کلان آن بازار را بر عهده دارد. اعضاي شورا به شرح ذیل می باشد:
- وزیر امور اقتصادي و دارایی
- وزیر بازرگانی
- رییس کل بانک مرکزي جمهوري اسلامی ایران
- رؤساي اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اتاق تعاون
- رییس سازمان که به عنوان دبیر شـورا و سخنگوي سازمان نیز انجام وظیفه خواهد کرد
- دادستان کل کشور یا معاون وي
- یک نفر نماینده از طرف کانون ها
- سه نفر خبره مالی منحصراً از بخش خصوصی با مشورت تشکل هاي حرفه اي بازار اوراق بهادار به پیشنهاد وزیر امور اقتصادي و دارایی و تصویب هیئت وزیران
- یک نفر خبره منحصرًاً از بخش خصوصی به پیشنهاد وزیـر ذيربـط و تـصویب هیئت وزیران براي هر بورس کالایی
تبصره ۱– ریاست شورا با وزیر امور اقتصادي و دارایی خواهد بود.
تبصره۲– مدت مأموریت اعضاي موضوع بندهاي ۷، ۸ و ۹ پنج سال است، و آنان را نمی توان از میان اعضاي هیئت مدیره و کارکنان سازمان انتخاب کرد.
تبصره ۳– انتخاب مجدد اعضاي موضوع بندهاي۷، ۸ و ۹ این ماده حداکثر براي دو دوره امکان پذیر خواهد بود.
تبصره۴ – اعضاي موضوع بند ۹، فقط در جلسات مربوط به تصمیم گیري همان بورس شرکت می کنند.
ماده ۴ وظایف شورا به شرح زیر می باشد:
- اتخاذ تدابیر لازم جهت ساماندهی و توسعۀ بازار اوراق بهادار و اعمال نظارت عالیه بر اجراي این قانون.
- تعیین سیاستها و خط مشی بازار اوراق بهادار در قالب سیاستهاي کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط.
- پیشنهاد آیین نامه هاي لازم براي اجراي این قانون جهت تصویب هیئت وزیران.
- تصویب ابزارهاي مالی جدید.
- صدور، تعلیق، و لغو مجوز فعالیت بورس ها، بازارهاي خارج از بورس، شرکت هاي سپرده گذاري مرکزي اوراق بهادار و تسویه وجوه و شرکت هاي تأمین سرمایه.
- تصویب بودجه و صورت هاي مالی سازمان.
- نظارت بر فعالیت و رسیدگی به شکایت از سازمان.
- تصویب نوع و میزان وصولی هاي سازمان و نظارت بر آن ها.
- انتخاب بازرس/ حسابرس سازمان و تعیین حق الزحمه آن.
- انتخاب اعضاي هیئت مدیره سازمان.
- تعیین حقوق و مزایاي رییس و اعضاي هیئت مدیره سازمان.
- انتخاب اعضاي هیئت داوري و تعیین حق الزحمه آنان.
- اعطاي مجوز به بورس به منظور عرضه اوراق بهادار شرکت هاي پذیرفته شده خود در بازارهاي خارجی.
- اعطاي مجوز پذیرش اوراق بهادار خارجی به بورس.
- اعطاي مجوز به بورس جهت معاملات اشخاص خارجی در بورس.
- سایر اموري که به تشخیص هیئت وزیران، به بازار اوراق بهادار مربوط باشد.
تبصره – مصوبات شورا پس از تأیید وزیر امور اقتصادي و دارایی لازم اجراء خواهد بود.
ماده ۵ سازمان، مؤسسه عمومی غیردولتی است که داراي شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و از محل کارمزدهاي دریافتی و سهمی از حق پذیرش شرکت ها در بورس ها و سایر درآمدها اداره خواهد شد. منابع لازم براي آغاز فعالیت و راه اندازي سازمان یاد شده از محل وجوه امانی شوراي بورس نزد سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران تأمین می شود.
تبصره– اساسنامه و تشکیلات سازمان حداکثر ظرف سه ماه از تاریخ تصویب این قانون توسط شورا تهیه و به تصویب هیئت وزیران خواهد رسید.
ماده ۶ هیئت مدیره سازمان داراي ۵ عضو است که از میان افراد امین و داراي حسن شهرت وتجربه در رشتۀ مالی منحصراً از کارشناسان بخش غیردولتی به پیشنهاد رئیس شورا و با تـصویب شورا انتخاب می شوند. رئیس شورا حکم اعضاي هیئت مدیره را صادر می کند.
ماده ۷ وظایف و اختیارات هیئت مدیره سازمان به شرح زیر است:
- تهیه آیین نامه هاي لازم براي اجراي این قانون و پیشنهاد آن به شورا.
- تهیه و تدوین دستور العملهاي اجرایی این قانون.
- نظارت بر حسن اجراي این قانون و مقررات مربوط.
- ثبت و صدور مجوز عرضۀ عمومی اوراق بهادار و نظارت بر آن.
- درخواست صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس بورس ها و سایر نهادهایی که تصویب آنها بر عهده شورا ست.
- صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس کانون ها و نهادهاي مالی موضوع این قانون که در حوزه عمل مستقیم شورا نیست.
- تصویب اساسنامه بورس ها، کانون ها، و نهادهاي مالی موضوع این قانون.
- اتخاذ تدابیر لازم جهت پیشگیري از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار.
- اعلام آن دسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار که اعلام آنها طبق این قانون بر عهده سازمان است به مراجع ذيصلاح و پیگیري آنها.
- ارائه صورتهاي مالی و گزارش هاي ادواري در مـورد عملکرد سازمان و همچنین وضعیت بازار اوراق بهادار به شورا .
- اتخاذ تدابیر ضروري و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه گذاران در بازار اوراق بهادار.
- ایجاد هماهنگی هاي لازم در بازار اوراق بهادار و همکاري با سایر نهادهاي سیاستگذاري و نظارتی.
- پیشنهاد به کارگیري ابزارهاي مالی جدید در بازار اوراق بهادار به شورا.
- نظارت بر سرمایه گذاري اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی در بورس.
- تهیه بودجه و پیشنهاد انواع درآمدها و نرخ هاي خدمات سازمان جهت تصویب توسط شورا.
- تصویب سقف نرخ هاي خدمات و کارمزدهاي بورس، و سایر نهادهاي مالی موضوع این قانون.
- صدور تأییدنامه سازمان قبل از ثبت شرکتهاي سهامی عام نزد مرجع ثبت شرکتها و نظارت سازمان بر آن شرکت ها.
- بررسی و نظارت بر افشاي اطلاعات با اهمیت توسط شرکتهاي ثبت شده نزد سازمان.
- همکاري نزد یک و هماهنگی با مراجع حسابداري به ویژه هیئت تدوین استاندارد هاي حسابرسی.
- انجام تحقیقات کلان و بلند مدت براي تدوین سیاست هاي آتی بازار اوراق بهادار.
- همکاري و مشارکت با مراجع بین المللی و پیوستن به سازمانهاي مرتبط منطقه اي و جهانی.
- انجام سایر اموري که از طرف شورا به سازمان محول شده باشد.
ماده ۸ مدت عضویت هر یک از اعضاي هیئت مدیره پنج سال است و انتخاب مجدد آنان بـراي یک دوره دیگر بلامانع است.
ماده ۹ رییس هیئت مدیره سازمان از بین اعضاي هیئت مدیره به پیشنهاد اعضا و تـصویب شـورا براي مدت سی ماه تعیین خواهد شد.
تبصره ۱– رییس هیئت مدیره، رییس سازمان و بالاترین مقام اجرایی آن خواهد بود.
تبصره۲– وظایف و حدود اختیارات رییس سازمان در اساسنامه سازمان تعیـین خواهد شد.
ماده ۱۰ اشتغال اعضاي هیئت مدیره به صورت موظف و تمام وقت بوده و به هیچ وجه حق اشتغال یا پذیرش مسئولیت دیگري در سایر دستگاه ها، بنگاه ها و نهادها اعم از دولتی و غیردولتی را نخواهند داشت.
ماده ۱۱ در صورت برکناري، فوت و یا استعفاي هر یک از اعـضاي هیئت مدیره، جانشین وي براي مدت باقی مانده، ظرف پانزده روز حسب مورد به ترتیب مقرر در ماده (۶) منصوب خواهد شد. شرایط برکناري در اساسنامه سازمان قید خواهد شد.
ماده ۱۲ اعضاي هیئت مدیره قبل از شروع به کار در سازمان موظف اند در جلسه شورا سوگند یادکنند که وظایف قانونی خود را به نحو احسن انجام دهند و در انجام وظایف نهایت دقت و بی طرفـی را به کار برند و کلیه تصمیماتی را که می گیرند مقـرون بـه صلاح کشور بـوده و رعایت حفظ اسرار سازمان و هیئت مدیره را بنمایند. متن سوگند نامه در اساسنامه سازمان مندرج خواهد شد.
ماده ۱۳ حقوق و مزایاي رییس و اعضاي هیئت مدیره سازمان از محل بودجه سازمان پرداخت می شود.
تبصره- حق حضور اعضاي غیردولتی شورا در جلسات شورا، به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا تعیین و از محل بودجۀ سازمان پرداخت می شود.
ماده ۱۴ در بدو انتصاب و خاتمه عضویت، اعضاي هیئت مدیره باید فهرست دارایی هاي خود، همسر، و افراد تحت تکفل خود را به شورا گزارش نمایند.
ماده ۱۵ حسابرس/ بازرس سازمان، از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی براي یک سال توسط شورا انتخاب می شود؛ انتخاب حسابرس/ بازرس حداکثر براي دو دوره امکانپذیرخواهد بود.
ماده ۱۶ انجام هر گونه معاملات اوراق بهادار ثبت شده یا در شرف ثبت نزد سازمان یا هرگونه فعالیت و مشارکت مستقیم یا غیرمستقیم در انجام معاملات مذکور توسط اعضاي شورا، سازمان، مدیران و شرکاي مؤسسه حسابرسی سازمان و نیز اشخاص تحت تکفل آن ها ممنوع است.
ماده ۱۷ اعضاي شورا و سازمان موظف اند، فعالیت هاي اقتصادي و مالی خود و همچنین مشاغل تمام وقت یا پاره وقت خود را که طی دو سال اخیر به آن اشتغال داشته اند یا دارند، به رئیس قـوه قضائیه گزارش دهند.
ماده ۱۸ اعضاي شورا، سازمان، مدیران و شرکاي موسسۀ حسابرسی سازمان مکلف اند از افشاي مستقیم یا غیرمستقیم اطلاعات محرمانه اي که در اجراي وظایف خود از آن ها مطلع می شوند، حتی پس از خاتمه دوران تصدي خود، خودداري کنند. متخلف به مجازات هاي مقرر در ماده (۴۶) این قانون محکوم می شود.
ماده ۱۹ سازمان می تواند در اجراي وظایف قانونی خود با مجوز دادستان کل کشور، اطلاعات موردنیاز در چارچوب این قانون را از کلیه بانک ها، مؤسسات اعتباري، شرکتهاي دولتی، دستگاه هاي دولتی و عمومی، از جمله دستگاه هایی که شمول حکم نسبت به آنها مستلزم ذکر یا تصریح نام آنهاست و نیز اشخاص حقیقی یا حقوقی غیردولتی مطالبه نماید. کلیه دستگاهها و اشـخاص مـذکور مکلف اند اطلاعات موردنیاز سازمان را در موعد تعیین شده ارائه نمایند.
فصل سوم: بازار اولیه
ماده ۲۰ عرضه عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مقررات این قانون می باشد، و عرضۀ عمومی اوراق بهادار به هر طریق بدون رعایت مفاد این قانون ممنوع است.
ماده ۲۱ ثبت اوراق بهادار نزد سازمان به منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات سازمان و شفافیت اطلاعاتی بوده و به منزله تأیید مزایا، تضمین سودآوري و یا توصیه و سفارشی درمورد شرکت ها یا طرح هاي مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نمی باشد. این موضوع باید در اعلامیه پذیره نویسی قید گردد.
ماده ۲۲ ناشر موظف است تقاضاي ثبت اوراق بهادار را همراه با بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی جهت اخذ مجوز عرضه عمومی به سازمان تسلیم نماید.
تبصره- فرم تقاضاي ثبت اوراق بهادار، محتویات بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی که باید به سازمان تسلیم شود و نیز چگونگی انتشار اعلامیه پذیره نویسی و نحوه هماهنگی بین مرجع ثبت شرکت ها و سازمان به موجب دستورالعملی اسـت که توسط سازمان تنظیم و به تأیید شورا می رسد.
ماده ۲۳ سازمان پس از بررسی تقاضاي ثبت اوراق بهادار و ضمایم آن و اطمینان از انطباق آن ها با مقررات، نسبت به تأیید اعلامیه پذیره نویسی اقدام می کند.
تبصره۱– عرضه عمومی اوراق بهادار باید ظرف مدتی انجام پـذیرد که سازمان تعیین می کند. مدت مذکور از سی روز تجاوز نخواهد کرد. سازمان می تواند مدت پذیره نویسی را با تقاضاي ناشر و احراز ادله موجه حداکثر به مدت سی روز دیگر تمدید کند.
تبصره۲- ناشر موظف است حداکثر ظرف پانزده روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار از طریقی که سازمان معین خواهد نمود، مطلع نماید. نحوه برخورد ناشر درخصوص عدم فروش کامل، در اعلامیه پذیره نویسی مشخص می شود.
تبصره ۳– استفاده از وجوه تأدیه شده، پس از تأیید تکمیل فرآیند عرضه عمومی توسط سازمان، مجاز است.
تبصره ۴– در صورت عدم تکمیل فرآیند عرضه عمومی، وجوه گردآوري شده باید حداکثر ظرف مدت پانزده روز به سرمایه گذاران عودت داده شود.
ماده ۲۴ اگر سازمان فرم تقاضاي تکمیل شده و ضمائم ارسالی را براي ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخیص دهد، طی مدت سی روز مراتب را به اطـلاع ناشـر رسانده و درخواست اصلاحیه می نماید. سازمان در صورت کامل بودن مدارك، موظف است حداکثر ظرف سی روز از تاریخ ثبت درخواست در سازمان، مراتب موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار به ناشر اعلام کند.
ماده ۲۵ از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون، براي ثبت شرکت هاي سهامی عام یا افزایش سرمایه آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی توسط مرجع ثبت شرکت ها، پس از موافقت سازمان صادر می شود.
ماده ۲۶ از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون، وظایف و اختیارات بانک مرکزي جمهوري اسلامی ایران موضوع ماده (۴) قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت، مصوب ۳۰/۶/۱۳۷۶ به سازمان واگذار می شود.
تبصره- اوراق مشارکتی که به موجب این قانون معاف از ثبت نزد سـازمان باشـد، از شـمول این ماده مستثنی است.
ماده ۲۷ اوراق بهادار زیر از ثبت نزد سازمان معاف است:
- اوراق مشارکت دولت، بانک مرکزي و شهرداري ها
- اوراق مشارکت منتشره توسط بانکها و مؤسسات مالی و اعتباري تحت نظارت بانک مرکزي
- اوراق بهادار عرضه شده در عرضه هاي خصوصی
- سهام هر شرکت سهامی عامی که کل حقوق صاحبان سهام آن کمتر از رقم تعیین شده توسط سازمان باشد.
- سایر اوراق بهاداري که به تشخیص شورا نیاز به ثبت نداشته باشند، از قبیل اوراق منتشره توسط سازمان ها و مراجع قانونی دیگر.
تبصره– ناشر اوراق بهاداري که از ثبت معاف است، موظف اسـت مشخصات و خصوصیات اوراق و نحوه و شرایط توزیع و فروش آن را طبق شرایطی که سازمان تعیین می کند، به
سازمان گزارش کند.
ماده ۲۸ تأسیس بورس ها، بازارهاي خارج از بورس و نهادهاي مالی موضوع این قانون منوط به ثبت نزد سازمان است و فعالیت آن ها تحت نظارت سازمان انجام می شود.
ماده ۲۹ صلاحیت حرف هاي اعضاي هیئت مدیره و مدیران، حداقل سرمایه، موضوع فعالیت در اساسنامه، نحوه گزارش دهی و نوع گزارش هاي ویژه حسابرسی نهادهاي مالی موضوع این قانون، باید به تأیید سازمان برسد.
فصل چهارم: بازار ثانویه
ماده ۳۰ پذیرش اوراق بهادار در بورس طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد هر بورس و به تصویب سازمان می رسد. بورس مجاز به پذیرش اوراق بهاداري نیست که نزد سازمان ثبت نشده است.
تبصره– اوراق بهادار معاف از ثبت از شمول این ماده مستثنی است.
ماده ۳۱ بورس مکلف است فهرست، تعداد و قیمت اوراق بهادار معامله شده در روزهاي معامله را طبق ضوابط مصوب سازمان تهیه و به اطلاع عموم برساند. این فهرست در حکم سند رسمی است، و در سوابق بورس نگاه داري خواهد شد.
ماده ۳۲ سازمان مجاز است با تشخیص شرایط اضطراري، دستور تعطیل و یا توقف انجام معاملات هر یک از بورس ها را، حداکثر به مدت سه روز کاري صادر نماید. در صورت تداوم شرایط اضطراري، مدت مزبور با تصویب شورا قابل تمدید خواهد بود.
تبصره- شرایط اضطرار براساس آن دستورالعمل اجرایی خواهد بود که به پیشنهاد سازمان به تأیید شورا می رسد.
ماده ۳۳ شروع به فعالیت کارگزاري، کارگزاري/ معامله گري و بازارگردانی به هر شکل و تحت هر عنوان، منوط به عضویت در کانون مربـوط و رعایت مقررات این قانون و آیین نامه ها و دستورالعمل هاي اجرایی آن است.
تبصره- تا زمانی که کانون کارگزاران/ معامله گران و بازارگردانان تشکیل نشده است، وظایف مربوط به آن کانون را سازمان انجام می دهد. هنگامی که تعداد اعـضاي کانون در سطح کشور به یازده نفر رسید، تشکیل کانون کارگزاران/ معامله گران و بازارگردانان الزامی است.
ماده ۳۴ فعالیت کارگزاري، کارگزاري/ معامله گري و بازارگردانی در هر بورس موکول به پذیرش در آن بورس، طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد بورس به تأیید سازمان می رسد.
ماده ۳۵ هیئت مدیره بورس به تخلفات انضباطی کارگزاران، کارگزار/ معامله گران، بازارگردانان، ناشران و سایر اعضاي خود از هریک از مقررات این قانون یا آیین نامه هاي ذيربط طبق آیین نامۀ انضباطی خود رسیدگی می نماید. رأي بورس به مدت یک ماه از تاریخ ابلاغ قابل تجدید نظر در سازمان می باشد. رأي سازمان قطعی و لازم الاجرا می باشد.
ماده ۳۶ اختلافات بین کارگزاران، بازارگردانان، کارگزار/ معامله گران، مشاوران سرمایه گذاري، ناشران، سرمایه گذاران، و سایر اشخاص ذيربط ناشی از فعالیت حرفه اي آن ها، درصورت عدم سازش در کانون ها توسط هیئت داوري رسیدگی می شود.
ماده ۳۷ هیئت داوري متشکل از سه عضو می باشد که یک عضو توسط رییس قوه قضاییه از بین قضات باتجربه و دو عضو از بین صاحب نظران در زمینه هاي اقتصادي و مالی به پیشنهاد سازمان وتأیید شورا به اختلافات رسیدگی می نمایند. رییس قوه قضاییه و سازمان با تأیید شورا علاوه بر نماینده اصلی خود، هریک عضو علی البدلی تعیین و معرفی می نمایند تا در صورت غیبت عضو اصلی مربوط در هیئت داوري شرکت نمایند. شرایط عضو علی البدل همانند عضو اصلی می باشد.
تبصره ۱– ریاست هیئت داوري با نماینده قوه قضائیه خواهد بود.
تبصره ۲– مدت مأموریت اعضاي اصلی و علی البدل دو سال می باشد و انتخاب مجدد آنان حداکثر براي دو دوره دیگر بلامانع است.
تبصره۳– هیئت داوري داراي دبیرخانه اي است که در محل سازمان تشکیل می گردد.
تبصره۴– بودجه هیئت داوري در قالب بودجه سازمان منظور و پرداخت می شود.
تبصره ۵– آراي صادر شده از سوي هیئت داوري قطعی و لازم الاجراست و اجراي آن به عهده اداره ها و دوایر اجراي ثبت اسناد و املاك می باشد.
ماده ۳۸ در صورتی که کارگزار، کارگزار/ معامله گر، بازارگردان، مشاور سرمایه گذاري، و سایر تشکل هاي مشابه درخواست کناره گیري موقت یا دائم از فعالیت خود را داشته باشند، مراتب را به سازمان، کانون و نیز به بورس مربوطه اعلام نموده و مجوز فعالیت خود را نزد کانون تودیع می نمایند. تضمین ها و وثایق مربوط تا تعیین تکلیف معاملات انجام شده و سایر تعهدات آنها به قوت خود باقی خواهد ماند. قسمت اخیر این ماده نسبت به کارگزاران، کارگزار/ معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری، و سایر تشکل هاي مشابه که عضویت آن ها براساس ماده (۳۵) این قانون تعلیق یا لغو می شود، نیز مجري است.
ماده ۳۹ کارگزاران، کارگزار/ معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاري، و سایر تشکل هاي مشابه ملزم اند طبق دستورالعملی که توسط سازمان تنظیم و ابلاغ می شود، گزارش هاي لازم را تهیه و به مراجع ذيربط تسلیم نمایند.
فصل پنجم: اطلاع رسانی در بازارهاي اولیه و ثانویه
ماده ۴۰ سازمان موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا مجموعۀ اطلاعاتی که در فرایند ثبت اوراق بهادار به دست می آورد، حداکثر ظرف مدت پانزده روز، طبق آیین نامه مربوطه در دسترس عموم قرارگیرد.
ماده ۴۱ سازمان موظف است بورس ها، ناشران اوراق بهادار، کارگزاران، معامله گران بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاري، و کلیه تشکل هاي فعال در بازار سرمایه را ملزم نماید تا براساس استاندارد هاي حسابداري و حسابرسی ملی کشور، اطلاعات جامع فعالیت خود را انتشار دهند.
ماده ۴۲ ناشر اوراق بهادار موظف است صورت هاي مالی را طبق مقررات قانونی، استانداردهاي حسابداري و گزارش دهی مالی و آیین نامه ها و دستورالعمل هاي اجرایی که توسط سازمان ابـلاغ می شود، تهیه کند.
ماده ۴۳ ناشر، شرکت تأمین سرمایه، حسابرس و ارزشیابان و مشاوران حقوقی ناشر، مسئول جبران خسارات وارده به سرمایه گذارانی هستند که در اثر قصور، تقـصیر، تخلف و یا به دلیل ارائـه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضه اولیه که ناشی از فعل یا ترك فعل آنها باشد، متضررگردیده اند.
تبصره۱– خسارت دیدگان موضوع این ماده، می توانند حداکثر ظرف مدت یکسال پس از تاریخ کشف تخلف به هیئت مدیره بورس یا هیئت داوري شکایت کنند، مشروط بـر اینکه بیش از سه سال از عرضۀ عمومی توسط ناشر نگذشته باشد.
تبصره۲– فقط اشخاصی که اوراق بهادار ناشر موضوع این ماده را قبل از کشف و اعلام تخلـف خریده باشند، مجاز به ادعاي خسارت می باشند.
ماده ۴۴ سازمان می تواند در صورت آگاهی از ارائه اطلاعات خلاف واقع، ناقص یا گمراه کننده ازطرف ناشر در بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی، عرضه عمومی اوراق بهادار را در هر مرحله اي که باشد، متوقف کند.
ماده ۴۵ هر ناشري که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است، مکلف است حداقل موارد زیر را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط سازمان تعیین خواهد شد، به سازمان ارائه نماید:
- صورت هاي مالی سالانۀ حسابرسی شده.
- صورتهاي مالی میان دوره اي شامل صورتهاي مالی۶ ماهه حسابرسی شده، و صورتهاي مالی سه ماهه.
- گزارش هیئت مدیره به مجامع و اظهار نظر حسابرس.
- اطلاعاتی که اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه گذاران دارد.
فصل ششم: جرایم و مجازات ها
ماده ۴۶ اشخاص زیر به حبس تعزیري از سه ماه تا یک سال یا به جزاي نقدي معادل دو تا پنج برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
- هر شخصی که اطلاعات نهانی مربوط به اوراق بهادار موضوع این قانون را که حسب وظیفه در اختیار وي قرارگرفته به نحوي از انحاء به ضرر دیگران یا به نفع خود یا به نفع اشخاصی که از طرف آن ها به هرعنوان نمایندگی داشته باشد، قبل از انتشار عمومی، مورد استفاده قرار دهد و یا موجبات افشاء و انتشار آن ها را در غیر موارد مقرر فراهم نماید.
- هر شخصی که با استفاده از اطلاعات نهانی به معاملات اوراق بهادار مبادرت نماید.
- هر شخصی که اقدامات وي نوعاً منجر به ایجاد ظاهري گمراه کننده از روند معاملات اوراق بهادار یا ایجاد قیمت هاي کاذب و یا اغواي اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود.
- هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون اقدام به انتشار آگهی یا اعلامیه پذیره نویسی به منظور عرضۀ عمومی اوراق بهادار نماید.
تبصره ۱– اشخاص زیر به عنوان اشخاص داراي اطلاعات نهانی شرکت شناخته می شوند:
الف) مدیران شرکت شامل اعضاي هیئت مدیره، هیئت عامل، مدیرعامل و معاونان آنان.
ب) بازرسان، مشاوران، حسابداران، حسابرسان و وکلاي شرکت.
ج) سهامدارانی که به تنهایی و یا به همراه افراد تحت تکفل خود، بیش از ده درصد سهام شرکت را در اختیار دارند یا نمایندگان آنان.
د) مدیر عامل و اعضاي هیئت مدیره و مدیران ذيربط یا نمایندگان شرکت هاي مادر (هلدینگ) که مالک حداقل ده درصد سهام یا داراي حداقل یک عضو در هیئت مدیره شرکت سرمایه پذیر باشند.
ه) سایر اشخاصی که با توجه به وظایف، اختیارات و یا موقعیت خود به اطلاعات نهانی دسترسی دارند.
تبصره ۲– اشخاص موضوع تبصره یک این ماده موظف اند آن بخش از معاملات اوراق بهادار خود را که مبتنی بر اطلاعات نهانی نباشد، ظرف پانزده روز پس از انجام معامله، به سازمان و بورس مربوط گزارش کنند.
ماده ۴۷ اشخاصی که اطلاعات خلاف واقع یا مستندات جعلی را به سازمان و یا بورس ارائه نمایند یا تصدیق کنند و یا اطلاعات، اسناد و یا مدارك جعلی را در تهیه گزارش هاي موضوع این قانون مورد استفاده قرار دهند، حسب مورد به مجازات هاي مقرر در قانون مجازات اسلامی مصوب ۱۳۷۵/۳/۶ محکوم خواهند شد.
ماده ۴۸ کارگزار، کارگزار/ معامله گر، بازارگردان و مشاور سرمایه گذاري که اسرار اشخاصی را که برحسب وظیفه از آن ها مطلع شده یا در اختیار وي قرار دارد، بدون مجوز افشاء نماید، به مجازات هاي مقرر در ماده (۶۴۸) قانون مجازات اسلامی مصوب ۱۳۷۵/۳/۶ محکوم خواهد شد.
ماده ۴۹ اشخاص زیر به حبس تعزیري از یک ماه تا شش ماه یا به جزاي نقدي معادل یک تا سه برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
- هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون تحت هرعنوان به فعالیت هایی از قبیل کارگزاري، کارگزار/ معامله گري یا بازارگردانی که مستلزم اخذ مجوز است مبادرت نماید یا خود را تحت هر یک از عناوین مزبور معرفی کند.
- هر شخصی که به موجب این قانون مکلف به ارائۀ تمام یا قسمتی از اطلاعات، اسناد و یا مدارك مهم به سازمان و یا بورس مربوط بوده و از انجام آن خودداري کند.
- هر شخصی که مسئول تهیه اسناد، مدارك، اطلاعات، بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی و امثال آن ها جهت ارائه به سازمان می باشد و نیز هر شخصی که مسؤلیت بررسی و اظهارنظر یا تهیه گزارش مالی، فنی یا اقتصادي یا هرگونه تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور را برعهده دارد و در اجراي وظایف محوله از مقررات این قانون تخلف نماید.
- هر شخصی که عالماً و عامداً هرگونه اطلاعات، اسناد، مدارك یا گزارش هاي خلاف واقع مربوط به اوراق بهادار را به هر نحو مورد سوء استفاده قرار دهد.
ماده ۵۰ کارگزار، کارگزار/ معامله گر یا بازارگردانی که اوراق بهادار و وجوهی را که براي انجام معامله به وي سپرده شده و وي موظف به نگاه داري آن در حساب هاي جداگانه است، برخلاف مقررات و به نفع خود یا دیگران مورد استفاده قرار دهد، به مجازات هاي مقرر در ماده (۶۷۴) قانون مجازات اسلامی مصوب ۱۳۷۵/۳/۶ محکوم خواهد شد.
ماده ۵۱ در صورت ارتکاب تخلفات مندرج در این قانون توسط اشخاص حقوقی، مجازات هاي پیش بینی شده بر حسب مورد درباره آن دسته از اشخاص حقیقی اعمال می شود که از طرف اشخاص حقوقی یادشده، مسئولیت تصمیم گیري را بر عهده داشته اند.
ماده ۵۲ سازمان مکلف است مستندات و مدارك مربوط به جرائم موضوع این قانون را گردآوري کرده و به مراجع قضایی ذي صلاح اعلام نموده و حسب مورد موضوع را به عنوان شاکی پیگیري نماید.
چنانچه در اثر جرائم مذکور ضرر و زیانی متوجه سایر اشخاص شده باشد، زیان دیده می تواند براي جبران آن به مراجع قانونی مراجعه نموده و وفق مقررات، دادخواست ضرر و زیان تسلیم نماید.
فصل هفتم: مقررات متفرقه
ماده ۵۳ کارگزاران کارگزاران/ معامله گران بازارگردانان و سایر فعالان بازار اوراق بهادار مکلفند ظرف شش ماه از تشکیل سازمان نسبت به ایجاد کانون خود، پس از تصویب اساسنامه آن اقدام کنند.
ماده ۵۴ هیچ سهامدار حقیقی یا حقوقی، نمی تواند بیش از دو و نیم درصد (۲/۵%) از سهام بورس را به طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.
ماده ۵۵ هیچ سهامدار حقیقی یا حقـوقی نمی تواند بیش از پـنج درصـد (۵%) از سهام شرکت سپرده گذاري مرکزي اوراق بهادار و تسویه وجوه را به طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.
ماده ۵۶ پس از تشکیل سازمان، کلیه سوابق، اسناد و مدارك شوراي بورس موضوع قانون تأسیس بورس اوراق بهادار تهران، مصوب ۱۳۴۵، به سازمان منتقل می شود.
ماده ۵۷ اموال و دارایی هاي سازمان کارگزاران بورس هاي موجود اعم از منقول و غیرمنقول، وجوه نقد، سپرده هاي بانکی و اوراق بهادار، حقوق و تعهدات و سایر دارایی ها پس از کسر بدهی ها و همچنین وجوه ذخیره گسترش بورس، در کمیته اي مرکب از رئیس سازمان، نماینده منتخب کارگزاران بورس مربوط و نماینده شورا احصا و حسب ضرورت و نیاز بین شرکت سهامی بورس مربوط و سازمان به ترتیب به عنوان سرمایه و منابع مالی در اختیار تسهیم می شود.
تصمیمات این کمیته پس از تصویب وزیر امور اقتصاد و دارایی لازم الاجرا می باشد.
تبصره- سوابق کارکنان سازمان کارگزاران هر بورس، بـه موجب مقررات قانون کار بازخرید می گردد.
ماده ۵۸ دولت اقدامات لازم براي فعال کردن بورس هاي کالایی و تطبیـق آن با این قانون و ارائه راه کارهاي قانونی موردنیاز را به عمل خواهد آورد.
ماده ۵۹ این قانون چهار ماه پس از تصویب به طورکامل لازم الاجرا است و هیئت وزیران و سایر مراجع مذکور در این قانون، موظف اند به نحوي اقدام نمایند که مقررات اجرایی و سازمانی و تشکیلات مناسب اجرایی این قانون، ظرف این مدت استقرار یافته و به تصویب رسیده باشد.
ماده ۶۰ پس از انقضاي مهلت هاي مقرر در این قـانون، قـانون تأسیس بورس اوراق بهادار مصوب ۱۳۴۵/۲/۲۷ و کلیه قوانین و مقرراتی که مغایر با این قانون است، لغو می شود.
قانون فوق مشتمل بر شصت ماده و بیست و نه تبصره در جلسۀ علنی روز سه شنبه مورخ آول آذر ماه یک هزار و سیصد و هشتاد و چهار مجلس شـوراي اسـلامی تـصویب و در تـاریخ ۱۳۸۴/۹/۲ بـه تأیید شوراي نگهبان رسید.
